Sinds 27 september 2020 moeten veel organisaties hun UBO’s inschrijven in het UBO-register van de Kamer van Koophandel (KvK). De deadline daarvoor is 27 maart 2022. Deze deadline komt dus snel dichterbij! Zorg ervoor dat de UBO’s van uw organisatie geregistreerd worden om sancties te voorkomen. Maar wat is nu precies een UBO? En voor welke organisaties geldt deze verplichting en welke gegevens worden er dan vastgelegd? Wij zetten het hier haarfijn voor u uiteen.

Registreer op tijd de juiste UBO’s

Rechtspersonen en personenvennootschappen die op of na 27 september 2020 zijn opgericht, moesten meteen bij inschrijving in het Handelsregister de UBO’s aanmelden bij de KvK. Entiteiten die vóór 27 september 2020 zijn opgericht hebben tot 27 maart 2022 de tijd om de UBO’s kosteloos aan te melden bij de KvK.

Let op: niet op tijd de juiste UBO’s melden is een economisch delict. Dit kan uiteindelijk leiden tot een bestuurlijke boete van maximaal € 21.750 of een dwangsom. In extreme gevallen is een gevangenisstraf van maximaal zes maanden mogelijk. Een onjuiste registratie kan aanleiding zijn voor (strafrechtelijk) onderzoek naar de organisatie of diens UBO’s.

Wat is een UBO?

Een UBO is een ‘ultimate beneficial owner’ of uiteindelijk belanghebbende. Een UBO is altijd een natuurlijk persoon. Kort samengevat is de UBO een natuurlijke persoon die direct of indirect een belang heeft van meer dan 25% in het kapitaal of vermogen van een vennootschap of andere rechtspersoon, of meer dan 25% van de stemrechten kan uitoefenen.

Kwalificeert geen natuurlijke persoon op grond van uiteindelijk eigendom of zeggenschap als uiteindelijk belanghebbende? Dan moet elke statutair bestuurder worden geregistreerd in het register. In dat geval worden zij dus enkel geregistreerd vanwege hun functie en niet op basis van uiteindelijk eigendom of zeggenschap.

Welke organisaties moeten hun UBO’s inschrijven?

Door een juiste inschrijving helpt u mee aan het voorkomen van witwassen en het financieren van terrorisme. Organisaties met de volgende rechtsvormen zijn verplicht UBO’s in te schrijven:

  • Niet-beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen;
  • Stichtingen;
  • Verenigingen:
    • met volledige rechtsbevoegdheid;
    • met beperkte rechtsbevoegdheid maar met onderneming;
  • Onderlinge waarborgmaatschappijen;
  • Coöperaties;
  • Personenvennootschappen: maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen;
  • Rederijen;
  • Europese naamloze vennootschappen (SE);
  • Europese coöperatieve vennootschappen (SCE);

Europese economische samenwerkingsverbanden die volgens hun statuten hun zetel in Nederland hebben (EESV).

Kerkgenootschappen moeten ook UBO’s inschrijven. Het is nog onbekend wanneer dit mogelijk is. Zodra dit bekend is worden de kerkgenootschappen hierover geïnformeerd door de KvK.

Welke organisaties hebben geen opgaveplicht

Organisaties met de volgende rechtsvormen hebben geen opgaveplicht:

  • Eenmanszaken;
  • Beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen;
  • 100% dochters van beursgenoteerde vennootschappen;
  • Verenigingen van eigenaren;
  • Rechtspersonen in oprichting;
  • Verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven;
  • Publiekrechtelijke rechtspersonen;
  • Overige privaatrechtelijke rechtspersonen, waaronder historische rechtspersonen (zoals gilden en hofjes).

Buitenlandse rechtspersonen (zoals een Ltd of GmbH) en buitenlandse rechtspersonen die alleen vestigingen in Nederland hebben (‘branch offices’), hebben geen registratieplicht in Nederland. De Ltd of GmbH moet UBO’s inschrijven in het land van oprichting.

Welke gegevens worden opgenomen

De te verstrekken gegevens van de UBO’s bestaan uit gegevens die voor iedereen toegankelijk zijn en uit gegevens die voor een beperkte groep toegankelijk zijn.

Iedereen kan tegen betaling toegang krijgen tot de volgende gegevens van een UBO:

  • Naam;
  • Geboortemaand;
  • Geboortejaar;
  • Nationaliteit;
  • Woonstaat;
  • Aard en omvang van het door de uiteindelijk begunstigde gehouden economische belang. Het belang wordt uitgedrukt in bandbreedtes van bepaalde percentages. Er worden geen geldbedragen genoemd.

Bepaalde autoriteiten met geheimhoudingsverplichting en de Finance Intelligence Unit Nederland (FIU-NL) kunnen daarnaast ook de volgende gegevens van een UBO aanvragen:

  • Geboortedag, -plaats en –land;
  • Adres;
  • Indien van toepassing: burgerservicenummer of een buitenlands fiscaal identificatienummer (TIN) alsmede informatie waaruit duidelijk wordt vanuit welk land het nummer is verstrekt;
  • Afschrift van documentatie op grond waarvan de identiteit van de UBO is geverifieerd;
  • Afschrift van documentatie waarmee wordt onderbouwd waarom een persoon de status van UBO heeft en waarmee de aard en omvang van dat belang wordt aangetoond.

UBO’s kunnen een verzoek tot afscherming indienen voor de eerste vijf openbare gegevens, dus niet voor de aard en omvang van het economische belang dat door de UBO wordt aangehouden. Er zijn twee limitatieve gronden voor afscherming:

  1. Minderjarigheid (personen tot 18 jaar) en handelingsonbekwaamheid (personen die onder bewind staan of onder curatele zijn gesteld).
  2. Onevenredig risico, risico op fraude, ontvoering, chantage en dergelijke. Op deze tweede grond kan alleen een geslaagd beroep gedaan worden als de UBO op specifieke politiebeschermingslijsten staat vermeld.

De FIU, de bevoegde autoriteiten en aangewezen poortwachters behouden bij afscherming wel toegang tot de afgeschermde gegevens.

Wat zijn de verplichtingen voor Moore DRV?

Met de invoering van het register is een zogenaamde ‘terugmeldplicht’ in het leven geroepen. Dit houdt in dat Wwft-instellingen (waaronder accountants en fiscaal adviseurs) verplicht zijn melding te doen bij de KvK van discrepanties tussen de gegevens in het UBO-register en de gegevens waar zij uit anderen hoofde over beschikken, zoals uit het cliëntenonderzoek. Tijdens de ‘vulperiode’ van 18 maanden hoeft er nog geen melding te worden gedaan voor een registratie die nog niet heeft plaatsgevonden. Deze meldplicht geldt wel indien er wel gegevens geregistreerd staan.

Als wij een afwijking constateren zullen wij eerst met u in overleg treden.

Geschreven door:

Belastingadviseur Mariëlle Spuijbroek

mr. Mariëlle Spuijbroek

Partner en belastingadviseur